第一條 為規范在浙江產權交易所（以下簡稱“浙交所”）進行的企業國有產權轉讓中標的企業其他股東行使優先購買權的行為，根據《浙江產權交易所有限公司企業國有資產交易操作規則》，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱股東，指標的企業除轉讓方以外的股東。
第三條 本辦法所稱優先購買權，指根據《中華人民共和國公司法》和標的企業公司章程的規定，在同等條件下，股東相對于非股東意向受讓方有優先購買的權利。
第四條 不放棄優先購買權的其他股東（以下簡稱“優先權人”）須按時登記報名、交納競買保證金，競價當天須按產權轉讓信息公告規定的方式參與競價活動并進行場內行權，否則視同放棄優先購買權。
第五條 本辦法所稱同等條件，指法律法規以及司法解釋關于同等條件的相關規定和信息披露公告中要求受讓方須接受或承諾的所有條件。
第六條 轉讓方在提出轉讓申請前，須就產權轉讓事項按照公司章程的規定書面通知并征詢其他股東意見，內容一般包括：
（一）其他股東是否同意轉讓方轉讓其所持有的標的企業的股權；
（二）其他股東是否放棄優先購買權；
（三）不放棄優先購買權的其他股東，須按照本辦法行權，并承擔相應后果；
（四）其他股東應及時關注浙交所網站，查閱項目公告信息。
上述內容均已在標的企業股東會決議或其他股東協商文件中載明的，轉讓方可不再另行通知和征詢意見。
第七條 涉及其他股東未放棄優先購買權的，轉讓方在提出轉讓申請時，須向浙交所書面承諾以下內容：
（一）轉讓方已按本辦法第六條的規定履行了通知及征詢其他股東意見的義務；
（二）在信息披露公告發布之日起5日內，就公告內容、行權期限、方式及后果等通知其他股東；
（三）愿意遵守法律法規及浙交所相關交易規則，并承擔未盡通知義務造成的法律后果。
第八條 交易活動中，只征集到優先權人受讓或行權的，按以下情形處理：
（一） 只征集到一家優先權人：已報名競買的優先權人即為受讓方，其報價（須不低于掛牌價）即為成交價。
（二）征集到兩家（或兩家以上）優先權人：優先權人通過競價方式確定受讓方，但場內行權的優先權人協商一致確定受讓方或購買比例的且轉讓方同意轉讓的情形除外。
第九條 交易活動中，同時征集到其他意向競買人（非其他股東）和優先權人的，優先權人行使優先購買權分為結果行權和過程行權兩種方式：
（一）結果行權：即競價階段先由其他意向競買人按產權轉讓信息公告規定的方式，競價產生最高報價人和最高報價。優先權人不參加競價階段的競價過程。
上述最高報價人可在競價階段最高報價的基礎上再報價一次（須不低于前述最高報價），該報價為最終報價。報價結束后，由所有優先權人就最終報價表達是否行使優先購買權。若無優先權人當場表示行權，則報最終報價的競買人為受讓方；若有優先權人當場表示行權，則受讓方為優先權人。多家優先權人行權的，應協商確定各自的購買比例，協商不成的，按照各自的出資比例行權。
（二）過程行權：即優先權人和其他意向競買人，按產權轉讓信息公告規定的方式，競價產生最高報價人和最高報價。
競價過程中，優先權人可以在其他意向競買人出價的基礎上行權或加價，其他競買人只能在當前價格基礎上加價。
競價產生最高報價人和最高報價后，若最高報價人為其他競買人，則最高報價人為受讓方；
若最高報價人為優先權人，且最高報價為該優先權人最后加價產生的，則該優先權人為受讓方；
若最高報價人為優先權人，且最高報價為該優先權人最后行權產生的，則須現場征求其它優先權人是否行權。若無其他優先權人行權，則該優先權人為受讓方，若有其他優先權人行權，則由全體行權人協商確定各自的購買比例，協商不成的，按照各自的出資比例行權。
第十條 交易過程中，轉讓方應將征詢其他股東是否行使優先購買權的書面文件及相關證明材料提交浙交所備案。
第十一條 標的企業章程另有約定，或者其他類型標的企業章程或協議中規定了優先購買權相關內容，以及非國有企業產權轉讓項目中涉及其他股東優先購買權事項的，參照適用本辦法。
第十二條 本辦法由浙交所負責解釋。
第十三條 本辦法自發布之日起執行。
